Společnost SATUM CZECH s.r.o. (dále jen „Společnost“ nebo „SATUM“), se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, 28. října 3346/91, PSČ 702 00, IČ 253 73 951, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddíle C, vložce 16189, je ve smyslu zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění (dále jen „ZDPZ“) registrovaným samostatným zprostředkovatelem u ČNB a ve smyslu příslušných úředních sdělení České národní banky uplatňuje následující Směrnici řízení střetů zájmů ve Společnosti (dále jen „Směrnice“).
Tato směrnice obsahuje hlavní zásady a postupy při zjišťování a řízení střetů zájmů ve Společnosti, jakož i u osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny, a to zejména pro identifikaci možných střetů zájmů, zamezení vzniku střetů zájmů a případné řízení vzniklých střetů zájmů.
Cílem řízení střetů zájmů je, aby při zprostředkování pojištění Společností nedocházelo k poškozování zájmů zákazníků a potenciálních zákazníků Společnosti, případně třetích osob (finančních institucí, aj.). Směrnice je uveřejněna na internetových stránkách Společnosti.
Společnost SATUM nejméně jednou ročně přezkoumá v rámci Compliance auditu Směrnici řízení střetů zájmů a případně přijme vhodná opatření k nápravě případných nedostatků.
Směrnice řízení střetů zájmů obsahuje pravidla pro zjišťování a řízení střetů zájmů mezi:
Pro účely zjištění druhů střetu zájmů, které vznikají při výkonu činnosti společnosti, tj. zejména činnosti související s distribucí pojistných produktů a které představují riziko poškození zájmů Zákazníka Společnost posuzuje, zda jakákoli osoba uvedená v bodě 5.1. směrnice či osoba přímo nebo nepřímo se Společností spojená kontrolou má zájem na výsledku činnosti související s distribucí pojištění a zda tento zájem splňuje následující kritéria:
Společnost postupuje stejným způsobem ve snaze určit střet zájmů mezi zákazníky.
Pro účely posouzení výše uvedeného zohlední Společnost jako minimální kritéria následující situace, při nichž posuzuje, zda Společnost nebo osoba uvedená v bodě 5.1. této směrnice:
Pokud střet zájmů nelze odvrátit, Společnost upřednostní vždy zájmy Zákazníka před zájmy vlastními nebo zájmy osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny. Pokud dojde ke střetů zájmů mezi Zákazníky navzájem, zajistí Společnost spravedlivé řešení pro tyto Zákazníky. V případě, že spravedlivé řešení nelze zajistit, může Zákazníkovi odmítnout provedení služby.
V souvislosti se zprostředkováním pojištění dochází ke střetů zájmů Společnosti a zákazníka, kdy je Společnost motivována k distribuci pojištění na základě smlouvy uzavřené s pojišťovnou.
Jedná se o případ střetu zájmů, kterému Společnost nemůže efektivně předcházet a předem informuje o této skutečnosti Zákazníka, aby mohl učinit informované rozhodnutí.
Společnost před uzavřením pojistné smlouvy upozorňuje zákazníka, že Společnost a její Pracovníci jsou odměňováni pojištOvnou, pro kterou Společnost zprostředkovala uzavření pojistné smlouvy.
Pravidla odměňování pracovníků nesmí motivovat k neplnění povinností podle zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění, jiných právních předpisů v rozsahu, v jakém se vztahují k distribuci pojištění a přímo použitelných předpisů Evropské unie v oblasti distribuce pojištění, zejména v oblasti pravidel jednání, přičemž nesmí motivovat k tomu, aby byly Zákazníkům doporučovány konkrétní pojistné produkty na úkor jiných produktů, které by lépe odpovídaly potřebám Zákazníka.
Při distribuci investičního životního pojištění, na základě požadavků a potřeb Zákazníka, SATUM vyhodnocuje, zda Zákazník zamýšlí investovat a zhodnotit své volné finanční prostředky, případně investovat za účelem zajištění důchodu a v takových případech zajistí, aby byl informován o všech typech investičních produktů odpovídajících požadavkům Zákazníka, jejichž sjednání SATUM zprostředkovává (investiční životní pojištění), a aby mohl učinit informované rozhodnutí. Dle zákona č. 170/2018 Sb., ZDPZ, pracovník SATUM při distribuci investičního životního pojištění poskytne Zákazníkovi před sjednáním pojištění radu.
SATUM může být nápomocen při uplatňování práv z pojištění a o porušení povinností podle ZDPZ se nejedná, ledaže SATUM jednal při sjednání pojištění jako pojištOvací agent a při uplatňování práv z pojištění (které není likvidací v pravém slova smyslu) pomáhá jako pojištOvací makléř. Pokud samostatný zprostředkovatel zprostředkoval pojištění jako pojištOvací makléř, ale likvidaci provádí pro pojišťovnu v režimu živnostenského zákona, jde o střet zájmů, který je třeba vyloučit.
Pokud má tento střet zájmů dopad na zákazníka a jde o rezervotvorné pojištění, pak řízení střetu zájmů zejména s ohledem na čl. 3 a násl. nařízení č. 2017/2359[1], zahrnuje také v konkrétním případě při naplnění dalších podmínek povinnost informovat zákazníka o střetu zájmů a zastoupení pojištOvny odmítnout.
Ve smyslu S 76 ZDPZ samostatný zprostředkovatel nesmí zprostředkovávat jednotlivé pojištění zároveň jako pojišťovací agent a pojišťovací makléř. O takové porušení by se jednalo také tehdy, kdy by samostatný zprostředkovatel zprostředkovával pojištění pro pojišťovnu jako pojištOvací agent, a zároveň pomáhal zákazníkovi při uplatňování nároků z něj v roli pojišťovacího makléře.
Pokud by mateřská a dceřiná společnost zastupovaly sebe navzájem buď vůči zákazníkovi, nebo vůči pojišt6vně, šlo by o rozpor s S 47 ZDPZ, pokud by kterákoli z nich zastupovala zároveň zákazníka a pojišťovnu, šlo by o rozpor s S 76 ZDPZ. Vyloučen není model outsourcingu činnosti při dodržení výše uvedených zákazů.
Pomoc při správě pojištění jedním samostatným zprostředkovatelem (SZ), který je mateřskou společností, pro jiného SZ (dceřinou společnost) ve smyslu ZDPZ, kdy zákazník komunikuje a uzavřel makléřskou smlouvu výhradně s dceřinou společností, je v souladu se ZDPZ, pouze pokud jde jen o zajištění výkonu určitých činností jiným subjektem (outsourcing), přičemž nedochází k řetězení zástupčích oprávnění při zprostředkování pojištění.
Pokud by naopak docházelo k tomu, že vůči pojištOvně je zákazník vedle dceřiné společnosti dále zastoupen jiným SZ (mateřskou společností), jednalo by se o rozpor s S 47 ZDPZ. Podle tohoto ustanovení může být SZ při zprostředkování pojištění zastoupen pouze pracovníkem, vázaným zástupcem nebo doplňkovým pojišťovacím zprostředkovatelem. Pomoc při správě pojištění je součástí zprostředkování, a to jak pro zákazníka (makléřský způsob činnosti), tak pro pojištOvnu (agentský způsob činnosti). Pokud při správě pojištění jsou právní vztahy uspořádány následujícím způsobem:
zákazník – SZ (dceřiná společnost) – SZ (mateřská společnost) – pojišt6vna s tím, že se jedná o vztahy zastupování (tedy nejde o outsourcing), kdy jeden SZ jedná jménem zákazníka, a zároveň se nechává zastoupit vůči pojištOvně jiným SZ, který jedná jeho jménem a na jeho účet, dochází k řetězení pojišťovacích zprostředkovatelů v rozporu s S 47 ZDPZ.
Střet zájmů je upraven zejména v S 76 ZDPZ, podle něhož samostatný zprostředkovatel nesmí zprostředkovávat jednotlivé pojištění zároveň jako pojištOvací agent a pojišťovací makléř. V případě, že pojištění sjednávala dceřiná společnost jako pojišťovací makléř a jeho správu provádí její mateřská společnost jako pojišťovací agent, a to na základě spolupráce mateřské a dceřiné společnosti, jedná se o porušení 5 76 ZDPZ, pokud jedna z těchto společností vystupuje jako makléř, a zároveň jako agent (provádí uvedenou činnost na základě jak smlouvy se zákazníkem, tak trojstranné dohody, jejíž stranou je i pojišťovna, o čemž svědčí i skutečnost, že i tato dceřiná společnost je za tuto činnost odměňována pojišťovnou). Vzhledem k nutnosti objektivního přístupu k řešení jednotlivých pojistných případů je třeba, aby SZ vystupoval v daném pojistném vztahu od začátku až do konce pouze v jednom postavení, aniž by ho v průběhu trvání konkrétního pojištění měnil v závislosti na vzniklé situaci. Obecně platí, že dceřiná společnost by měla sama vědět, v jaké roli, jakou činnost provádí, v této roli vystupovat a také v komunikaci se zákazníkem by měla tuto svou roli zákazníkovi sdělit, a to jasným a nezavádějícím způsobem (S 72 odst. 2 a S 73 ZDPZ).
Naopak o porušení S 76 ZDPZ by nemuselo jít v situaci, kdy by šlo o outsourcing některých činností ze strany pojištOvny, případně také ze strany prvního SZ (makléřské dceřiné společnosti), a to aniž by kdokoli z nich vystupoval vůči zákazníkovi nebo vůči pojištOvně v dvojím postavení (agent-makléř). To ale také znamená, že ani mateřská společnost nesmí porušovat S 47 ZDPZ a být zastoupena – vůči pojišťovně ani vůči zákazníkovi – druhým SZ. V každém případě je nutno i při outsourcingu řídit případný střet zájmů v souladu s S 48 ZDPZ.
