Společnost SATUM CZECH s.r.o. (dále jen „Společnost“ nebo „SATUM“), se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, 28. října 3346/91, PSČ 702 00, IČ 253 73 951, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddíle C, vložce 16189, je ve smyslu zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění (dále jen „ZDPZ“), registrovaným samostatným zprostředkovatelem u ČNB a ve smyslu příslušných úředních sdělení České národní banky uplatňuje následující Směrnici řízení střetů zájmů ve Společnosti (dále jen „Směrnice“).
Tato Směrnice obsahuje hlavní zásady a postupy při zjišťování a řízení střetů zájmů ve Společnosti, jakož i u osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny, a to zejména pro identifikaci možných střetů zájmů, zamezení vzniku střetů zájmů a případné řízení vzniklých střetů zájmů.
Cílem řízení střetů zájmů je, aby při zprostředkování pojištění Společností nedocházelo k poškozování zájmů zákazníků a potenciálních zákazníků Společnosti, případně třetích osob (finančních institucí apod.). Směrnice je uveřejněna na internetových stránkách Společnosti.
Společnost SATUM nejméně jednou ročně přezkoumá v rámci Compliance auditu Směrnici řízení střetů zájmů a případně přijme vhodná opatření k nápravě případných nedostatků.
Směrnice řízení střetů zájmů obsahuje pravidla pro zjišťování a řízení střetů zájmů mezi:
Pro účely zjištění druhů střetu zájmů, které vznikají při výkonu činnosti Společnosti, tj. zejména činnosti související s distribucí pojistných produktů, a které představují riziko poškození zájmů Zákazníka, Společnost posuzuje, zda jakákoli osoba uvedená v bodě 5.1. Směrnice či osoba přímo nebo nepřímo se Společností spojená kontrolou má zájem na výsledku činnosti související s distribucí pojištění a zda tento zájem splňuje následující kritéria:
Společnost postupuje stejným způsobem ve snaze určit střet zájmů mezi zákazníky.
Pro účely posouzení výše uvedeného zohlední Společnost jako minimální kritéria následující situace, při nichž posuzuje, zda Společnost nebo osoba uvedená v bodě 5.1. této Směrnice:
Pokud střet zájmů nelze odvrátit, Společnost upřednostní vždy zájmy Zákazníka před zájmy vlastními nebo zájmy osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny. Pokud dojde ke střetu zájmů mezi Zákazníky navzájem, zajistí Společnost spravedlivé řešení pro tyto Zákazníky. V případě, že spravedlivé řešení nelze zajistit, může Společnost Zákazníkovi odmítnout provedení služby.
V rámci efektivního řízení střetu zájmů Společnost:
Všechny organizační útvary a pracovníci SATUM jsou povinni se podílet na zjišťování a řízení střetu zájmů a v případě, že hrozí nebo nastal střet zájmů, jsou povinni informovat o této skutečnosti nadřízeného pracovníka nebo compliance managera.
V případech, kdy opatření přijatá Společností za účelem předcházení a řízení střetu zájmů nestačí k tomu, aby s přiměřenou jistotou zajistila, že bude zabráněno riziku poškození zájmů zákazníků, sdělí Společnost před poskytnutím služby Zákazníkovi informace o povaze nebo zdroji střetů zájmů. Informace jsou poskytnuty dostatečně podrobně, aby zákazník mohl o službě, při níž střety zájmů vznikají, učinit informované rozhodnutí.
Sdělení musí obsahovat:
Společnost poskytne Zákazníkovi informace o povaze nebo zdroji střetů zájmů na trvalém nosiči informací (v listinné podobě nebo elektronicky) a umožní mu řádně vzít v úvahu střet zájmů související se službou Společnosti, přičemž Zákazník má možnost učinit informované rozhodnutí, zda využije služby nabízené Společností či nikoli.
Vedení Společnosti vede a pravidelně aktualizuje záznamy o situacích, kdy vznikl anebo v případě probíhající služby nebo činnosti může vzniknout střet zájmů, který s sebou nese riziko poškození zájmů zákazníka.
Vedení a právník Společnosti průběžně, nejméně však jednou ročně, vyhodnocují v rámci Compliance auditu zprávy o řízení závažných střetů zájmů ve Společnosti.
V souvislosti se zprostředkováním pojištění dochází ke střetu zájmů Společnosti a zákazníka, kdy je Společnost motivována k distribuci pojištění na základě smlouvy uzavřené s pojišťovnou.
Jedná se o případ střetu zájmů, kterému Společnost nemůže efektivně předcházet, a proto předem informuje o této skutečnosti Zákazníka, aby mohl učinit informované rozhodnutí.
Společnost před uzavřením pojistné smlouvy upozorňuje zákazníka, že Společnost a její Pracovníci jsou odměňováni pojišťovnou, pro kterou Společnost zprostředkovala uzavření pojistné smlouvy.
Pravidla odměňování pracovníků nesmí motivovat k neplnění povinností podle zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění, jiných právních předpisů v rozsahu, v jakém se vztahují k distribuci pojištění, a přímo použitelných předpisů Evropské unie v oblasti distribuce pojištění, zejména v oblasti pravidel jednání, přičemž nesmí motivovat k tomu, aby byly Zákazníkům doporučovány konkrétní pojistné produkty na úkor jiných produktů, které by lépe odpovídaly potřebám Zákazníka.
Při distribuci investičního životního pojištění, na základě požadavků a potřeb Zákazníka, SATUM vyhodnocuje, zda Zákazník zamýšlí investovat a zhodnotit své volné finanční prostředky, případně investovat za účelem zajištění důchodu, a v takových případech zajistí, aby byl informován o všech typech investičních produktů odpovídajících požadavkům Zákazníka, jejichž sjednání SATUM zprostředkovává (investiční životní pojištění), a aby mohl učinit informované rozhodnutí. Podle zákona č. 170/2018 Sb., ZDPZ, pracovník SATUM při distribuci investičního životního pojištění poskytne Zákazníkovi před sjednáním pojištění radu.
SATUM může být nápomocen při uplatňování práv z pojištění a o porušení povinností podle ZDPZ se nejedná, ledaže SATUM jednala při sjednání pojištění jako pojišťovací agent a při uplatňování práv z pojištění (které není likvidací v pravém slova smyslu) pomáhá jako pojišťovací makléř. Pokud samostatný zprostředkovatel zprostředkoval pojištění jako pojišťovací makléř, ale likvidaci provádí pro pojišťovnu v režimu živnostenského zákona, jde o střet zájmů, který je třeba vyloučit.
Pokud tedy SATUM jednala při sjednání pojištění v roli:
Pokud má tento střet zájmů dopad na zákazníka a jde o rezervotvorné pojištění, pak řízení střetu zájmů, zejména s ohledem na čl. 3 a násl. nařízení č. 2017/2359[1], zahrnuje také v konkrétním případě při naplnění dalších podmínek povinnost informovat zákazníka o střetu zájmů a zastoupení pojišťovny odmítnout.
Ve smyslu § 76 ZDPZ samostatný zprostředkovatel nesmí zprostředkovávat jednotlivé pojištění zároveň jako pojišťovací agent a pojišťovací makléř. O takové porušení by se jednalo také tehdy, kdyby samostatný zprostředkovatel zprostředkovával pojištění pro pojišťovnu jako pojišťovací agent a zároveň pomáhal zákazníkovi při uplatňování nároků z něj v roli pojišťovacího makléře.
Pokud by mateřská a dceřiná společnost zastupovaly sebe navzájem buď vůči zákazníkovi, nebo vůči pojišťovně, šlo by o rozpor s § 47 ZDPZ, a pokud by kterákoli z nich zastupovala zároveň zákazníka a pojišťovnu, šlo by o rozpor s § 76 ZDPZ. Vyloučen není model outsourcingu činnosti při dodržení výše uvedených zákazů.
Pomoc při správě pojištění jedním samostatným zprostředkovatelem (SZ), který je mateřskou společností, pro jiného SZ (dceřinou společnost) ve smyslu ZDPZ, kdy zákazník komunikuje a uzavřel makléřskou smlouvu výhradně s dceřinou společností, je v souladu se ZDPZ pouze tehdy, pokud jde jen o zajištění výkonu určitých činností jiným subjektem (outsourcing), přičemž nedochází k řetězení zástupčích oprávnění při zprostředkování pojištění.
Pokud by naopak docházelo k tomu, že vůči pojišťovně je zákazník vedle dceřiné společnosti dále zastoupen jiným SZ (mateřskou společností), jednalo by se o rozpor s § 47 ZDPZ. Podle tohoto ustanovení může být SZ při zprostředkování pojištění zastoupen pouze pracovníkem, vázaným zástupcem nebo doplňkovým pojišťovacím zprostředkovatelem. Pomoc při správě pojištění je součástí zprostředkování, a to jak pro zákazníka (makléřský způsob činnosti), tak pro pojišťovnu (agentský způsob činnosti). Pokud při správě pojištění jsou právní vztahy uspořádány následujícím způsobem:
zákazník – SZ (dceřiná společnost) – SZ (mateřská společnost) – pojišťovna,
s tím, že se jedná o vztahy zastupování (tedy nejde o outsourcing), kdy jeden SZ jedná jménem zákazníka a zároveň se nechává zastoupit vůči pojišťovně jiným SZ, který jedná jeho jménem a na jeho účet, dochází k řetězení pojišťovacích zprostředkovatelů v rozporu s § 47 ZDPZ.
Střet zájmů je upraven zejména v § 76 ZDPZ, podle něhož samostatný zprostředkovatel nesmí zprostředkovávat jednotlivé pojištění zároveň jako pojišťovací agent a pojišťovací makléř. V případě, že pojištění sjednávala dceřiná společnost jako pojišťovací makléř a jeho správu provádí její mateřská společnost jako pojišťovací agent, a to na základě spolupráce mateřské a dceřiné společnosti, jedná se o porušení § 76 ZDPZ, pokud jedna z těchto společností vystupuje jako makléř a zároveň jako agent (provádí uvedenou činnost na základě jak smlouvy se zákazníkem, tak trojstranné dohody, jejíž stranou je i pojišťovna, o čemž svědčí i skutečnost, že i tato dceřiná společnost je za tuto činnost odměňována pojišťovnou). Vzhledem k nutnosti objektivního přístupu k řešení jednotlivých pojistných případů je třeba, aby SZ vystupoval v daném pojistném vztahu od začátku až do konce pouze v jednom postavení, aniž by ho v průběhu trvání konkrétního pojištění měnil v závislosti na vzniklé situaci. Obecně platí, že dceřiná společnost by měla sama vědět, v jaké roli, jakou činnost provádí, v této roli vystupovat a také v komunikaci se zákazníkem by měla tuto svou roli zákazníkovi sdělit, a to jasným a nezavádějícím způsobem (§ 72 odst. 2 a § 73 ZDPZ).
Naopak o porušení § 76 ZDPZ by nemuselo jít v situaci, kdy by šlo o outsourcing některých činností ze strany pojišťovny, případně také ze strany prvního SZ (makléřské dceřiné společnosti), a to aniž by kdokoli z nich vystupoval vůči zákazníkovi nebo vůči pojišťovně v dvojím postavení (agent–makléř). To ale také znamená, že ani mateřská společnost nesmí porušovat § 47 ZDPZ a být zastoupena – vůči pojišťovně ani vůči zákazníkovi – druhým SZ. V každém případě je nutné i při outsourcingu řídit případný střet zájmů v souladu s § 48 ZDPZ.
Specifickým případem střetů zájmů jsou tzv. pobídky. Pobídky představují finanční stimul, proto v obecné rovině platí, že pobídku lze vyplatit pouze v případě, kdy má přispět ke zlepšení kvality poskytované služby. Předpokládá se, že pobídka nebo systém pobídek má škodlivý účinek na kvalitu příslušné služby poskytované zákazníkovi, jestliže svou povahou a rozsahem motivuje k vykonávání činnosti související s distribucí pojištění způsobem, který není v souladu s povinností jednat čestně, spravedlivě a profesionálně v nejlepším zájmu zákazníka.
Společnost vede seznam konkrétních pobídek, přičemž na žádost Zákazníka sdělí podrobnosti k jednotlivé pobídce. Plnění v rámci Společnosti, které zahrnuje např. odměňování zaměstnanců, vázaných zástupců, vybavení provozoven apod., není pobídkou. Přijetí nebo poskytnutí pobídky pracovníky Společnosti mimo tento vztah se přičítá Společnosti.
Pro účely posouzení, zda pobídka nebo systém pobídek má škodlivý účinek na kvalitu služby poskytované zákazníkovi, provádí Společnost celkovou analýzu s přihlédnutím ke všem relevantním faktorům, které mohou zvýšit nebo snížit riziko škodlivého účinku na kvalitu služby poskytované zákazníkovi, přičemž zohledňuje zejména následující kritéria:
Společnost a její pracovníci nesmějí při poskytování služeb zprostředkování pojištění přijmout, nabídnout nebo poskytnout poplatek, odměnu nebo jinou peněžitou nebo nepeněžitou výhodu, která může vést k porušení povinnosti Společnosti jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu Zákazníků nebo k porušení povinnosti řádného řízení střetů zájmů.
Pobídka se pro účely zprostředkování pojištění nepovažuje za přípustnou, pokud je v jejím důsledku poskytování služeb Zákazníkovi zaujaté nebo narušené.
Společnost přistupuje k řízení pobídek stejným způsobem jako u jiných střetů zájmů. To znamená, že Společnost zajišťuje identifikaci pobídek, činí opatření proti jejich vzniku a případně provádí jejich efektivní řízení.
Základním předpokladem pro přípustnost pobídky je, že pobídka slouží ke zvýšení kvality služby poskytované zákazníkovi, což je naplněno, pokud jsou splněny všechny tyto podmínky:
Přijetí či poskytnutí daru či výhody pracovníkem se řídí Kodexem etiky člena Asociace českých pojišťovacích makléřů, přičemž jednání v rozporu s pravidly uvedeného kodexu bude považováno za podstatné porušení pracovních či smluvních povinností.
Odměna (provize) hrazená Společnosti poskytovatelem pojištění (pojišťovnou) za zprostředkování uzavření pojistné smlouvy a související činnosti (následná péče o pojistnou smlouvu apod.). Odměna se obvykle skládá ze získatelské provize a následné provize.
Základní informace o odměňování samostatného zprostředkovatele je součástí dokumentu „Informace o pojišťovacím zprostředkovateli“. Na žádost Zákazníka Společnost upřesní způsoby svého odměňování.
