Spoločnosť SATUM CZECH s.r.o. (ďalej len „Spoločnosť“ alebo „SATUM“), so sídlom Ostrava, Moravská Ostrava, 28. října 3346/91, PSČ 702 00, IČ 253 73 951, zapísaná v obchodnom registri vedenom Krajským súdom v Ostrave v oddiele C, vložke 16189, je v zmysle zákona č. 170/2018 Zb., o distribúcii poistenia a zaistenia (ďalej len „ZDPZ“), registrovaným samostatným sprostredkovateľom u ČNB a v zmysle príslušných úradných oznámení Českej národnej banky uplatňuje nasledujúcu Smernicu riadenia konfliktov záujmov v Spoločnosti (ďalej len „Smernica“).
Táto Smernica obsahuje hlavné zásady a postupy pri zisťovaní a riadení konfliktov záujmov v Spoločnosti, ako aj u osôb, ktoré sú so Spoločnosťou majetkovo alebo inak prepojené, a to najmä pre identifikáciu možných konfliktov záujmov, zamedzenie vzniku konfliktov záujmov a prípadné riadenie vzniknutých konfliktov záujmov.
Cieľom riadenia konfliktov záujmov je, aby pri sprostredkovaní poistenia Spoločnosťou nedochádzalo k poškodzovaniu záujmov zákazníkov a potenciálnych zákazníkov Spoločnosti, prípadne tretích osôb (finančných institucií a pod.). Smernica je uverejnená na internetových stránkach Spoločnosti.
Spoločnosť SATUM najmenej raz ročne preskúma v rámci Compliance auditu Smernicu riadenia konfliktov záujmov a prípadne prijme vhodné opatrenia na nápravu prípadných nedostatkov.
Smernica riadenia konfliktov záujmov obsahuje pravidlá pre zisťovanie a riadenie konfliktov záujmov medzi:
Pre účely zistenia druhov konfliktu záujmov, ktoré vznikajú pri výkone činnosti Spoločnosti, t. j. najmä činnosti súvisiacej s distribúciou poistných produktov, a ktoré predstavujú riziko poškodenia záujmov Zákazníka, Spoločnosť posudzuje, či akákoľvek osoba uvedená v bode 5.1. Smernice či osoba priamo alebo nepriamo so Spoločnosťou spojená kontrolou má záujem na výsledku činnosti súvisiacej s distribúciou poistenia a či tento záujem spĺňa nasledujúce kritériá:
Spoločnosť postupuje rovnakým způsobom v snahe určiť konflikt záujmov medzi zákazníkmi.
Pre účely posúdenia vyššie uvedeného zohľadní Spoločnosť ako minimálne kritériá nasledujúce situácie, pri ktorých posudzuje, či Spoločnosť alebo osoba uvedená v bode 5.1. tejto Smernice:
Pokiaľ konflikt záujmov nemožno odvrátiť, Spoločnosť uprednostní vždy záujmy Zákazníka pred záujmami vlastnými alebo záujmami osôb, ktoré sú so Spoločnosťou majetkovo alebo inak prepojené. Pokiaľ dôjde ku konfliktu záujmov medzi Zákazníkmi navzájom, zabezpečí Spoločnosť spravodlivé riešenie pre týchto Zákazníkov. V prípade, že spravodlivé riešenie nemožno zabezpečiť, môže Spoločnosť Zákazníkovi odmietnuť vykonanie služby.
V rámci efektívneho riadenia konfliktu záujmov Spoločnosť:
Všetky organizačné útvary a pracovníci SATUM sú povinní podieľať sa na zisťovaní a riadení konfliktu záujmov a v prípade, že hrozí alebo nastal konflikt záujmov, sú povinní informovať o tejto skutočnosti nadriadeného pracovníka alebo compliance manažéra.
V prípadoch, keď opatrenia prijaté Spoločnosťou za účelom predchádzania a riadenia konfliktu záujmov nestačia na to, aby s primeranou istotou zabezpečili, že bude zabránené riziku poškodenia záujmov zákazníkov, oznámi Spoločnosť pred poskytnutím služby Zákazníkovi informácie o povahe alebo zdroji konfliktov záujmov. Informácie sú poskytované dostatočne podrobne, aby zákazník mohol o službe, pri ktorej konflikty záujmov vznikajú, učiniť informované rozhodnutie.
Oznámenie musí obsahovať:
Spoločnosť poskytne Zákazníkovi informácie o povahe alebo zdroji konfliktov záujmov na trvanlivom nosiči informácií (v listinnej podobe alebo elektronicky) a umožní mu riadne vziať do úvahy konflikt záujmov súvisiaci so službou Spoločnosti, pričom Zákazník má možnosť učiniť informované rozhodnutie, či využije služby ponúkané Spoločnosťou či nie.
Vedenie Spoločnosti vedie a pravidelne aktualizuje záznamy o situáciách, kedy vznikol alebo v prípade prebiehajúcej služby alebo činnosti môže vzniknúť konflikt záujmov, ktorý so sebou nesie riziko poškodenia záujmov zákazníka.
Vedenie a právnik Spoločnosti priebežne, najmenej však raz ročne, vyhodnocujú v rámci Compliance auditu správy o riadení závažných konfliktov záujmov v Spoločnosti.
V súvislosti so sprostredkovaním poistenia dochádza ku konfliktu záujmov Spoločnosti a zákazníka, keď je Spoločnosť motivovaná k distribúcii poistenia na základe zmluvy uzavretej s poisťovňou.
Jedná sa o prípad konfliktu záujmov, ktorému Spoločnosť nemôže efektívne predchádzať, a preto vopred informuje o tejto skutočnosti Zákazníka, aby mohol učiniť informované rozhodnutie.
Spoločnosť pred uzavretím poistnej zmluvy upozorňuje zákazníka, že Spoločnosť a jej Pracovníci sú odmeňovaní poisťovňou, pre ktorú Spoločnosť sprostredkovala uzavretie poistnej zmluvy.
Pravidlá odmeňovania pracovníkov nesmú motivovať k neplneniu povinností podľa zákona č. 170/2018 Zb., o distribúcii poistenia a zaistenia, iných právnych predpisov v rozsahu, v akom sa vzťahujú na distribúciu poistenia, a priamo použiteľných predpisov Európskej únie v oblasti distribúcie poistenia, najmä v oblasti pravidiel konania, pričom nesmú motivovať k tomu, aby boli Zákazníkom odporúčané konkrétne poistné produkty na úkor iných produktov, ktoré by lepšie zodpovedali potrebám Zákazníka.
Pri distribúcii investičného životného poistenia, na základe požiadaviek a potrieb Zákazníka, SATUM vyhodnocuje, či Zákazník zamýšľa investovať a zhodnotiť svoje voľné finančné prostriedky, prípadne investovať za účelom zabezpečenia dôchodku, a v takých prípadoch zabezpečí, aby bol informovaný o všetkých typoch investičných produktov zodpovedajúcich požiadavkám Zákazníka, ktorých dojednanie SATUM sprostredkováva (investičné životné poistenie), a aby mohol učiniť informované rozhodnutie. Podľa zákona č. 170/2018 Zb., ZDPZ, pracovník SATUM pri distribúcii investičného životného poistenia poskytne Zákazníkovi pred dojednaním poistenia radu.
SATUM môže byť nápomocná pri uplatňovaní práv z poistenia a o porušení povinností podľa ZDPZ sa nejedná, ledaže SATUM konala pri dojednávaní poistenia ako poisťovací agent a pri uplatňovaní práv z poistenia (ktoré nie je likvidáciou v pravom slova zmysle) pomáha ako poisťovací maklér. Pokiaľ samostatný sprostredkovateľ sprostredkoval poistenie ako poisťovací maklér, ale likvidáciu vykonáva pre poisťovňu v režime živnostenského zákona, ide o konflikt záujmov, ktorý je potrebné vylúčiť.
Pokiaľ teda SATUM konala pri dojednávaní poistenia v úlohe:
Pokiaľ má tento konflikt záujmov dopad na zákazníka a ide o rezervotvorné poistenie, potom riadenie konfliktu záujmov, najmä s ohľadom na čl. 3 a nasl. nariadenia č. 2017/2359[1], zahŕňa aj v konkrétnom prípade pri naplnení ďalších podmienok povinnosť informovať zákazníka o konflikte záujmov a zastúpenie poisťovne odmietnuť.
V zmysle § 76 ZDPZ samostatný sprostredkovateľ nesmie sprostredkovávať jednotlivé poistenie zároveň ako poisťovací agent a poisťovací maklér. O také porušenie by sa jednalo aj vtedy, keby samostatný sprostredkovateľ sprostredkovával poistenie pre poisťovňu ako poisťovací agent a zároveň pomáhal zákazníkovi pri uplatňovaní nárokov z neho v úlohe poisťovacieho makléra.
Pokiaľ by materská a dcérska spoločnosť zastupovali seba navzájom buď voči zákazníkovi, alebo voči poisťovni, išlo by o rozpor s § 47 ZDPZ, a pokiaľ by ktorákoľvek z nich zastupovala zároveň zákazníka a poisťovňu, išlo by o rozpor s § 76 ZDPZ. Vylúčený nie je model outsourcingu činnosti pri dodržaní vyššie uvedených zákazov.
Pomoc pri správe poistenia jedným samostatným sprostredkovateľom (SZ), ktorý je materskou spoločnosťou, pre iného SZ (dcérsku spoločnosť) v zmysle ZDPZ, keď zákazník komunikuje a uzavrel maklérsku zmluvu výhradne s dcérskou spoločnosťou, je v súlade so ZDPZ iba vtedy, pokiaľ ide len o zabezpečenie výkonu určitých činností iným subjektom (outsourcing), pričom nedochádza k reťazeniu zástupčích oprávnení pri sprostredkovaní poistenia.
Pokiaľ by naopak dochádzalo k tomu, že voči poisťovni je zákazník vedľa dcérskej spoločnosti ďalej zastúpený iným SZ (materskou spoločnosťou), jednalo by sa o rozpor s § 47 ZDPZ. Podľa tohto ustanovenia môže byť SZ pri sprostredkovaní poistenia zastúpený iba pracovníkom, viazaným zástupcom alebo doplnkovým poisťovacím sprostredkovateľom. Pomoc pri správe poistenia je súčasťou sprostredkovania, a to tak pre zákazníka (maklérsky spôsob činnosti), ako aj pre poisťovňu (agentský spôsob činnosti). Pokiaľ pri správe poistenia sú právne vzťahy usporiadané nasledujúcim spôsobom:
zákazník – SZ (dcérska spoločnosť) – SZ (materská spoločnosť) – poisťovňa,
s tým, že sa jedná o vzťahy zastupovania (teda nejde o outsourcing), keď jeden SZ koná menom zákazníka a zároveň sa nechá zastúpiť voči poisťovni iným SZ, ktorý koná jeho menom a na jeho účet, dochádza k reťazeniu poisťovacích sprostredkovateľov v rozpore s § 47 ZDPZ.
Konflikt záujmov je upravený najmä v § 76 ZDPZ, podľa ktorého samostatný sprostredkovateľ nesmie sprostredkovávať jednotlivé poistenie zároveň ako poisťovací agent a poisťovací maklér. V prípade, že poistenie dojednávala dcérska spoločnosť ako poisťovací maklér a jeho správu vykonáva jej materská spoločnosť ako poisťovací agent, a to na základe spolupráce materskej a dcérskej spoločnosti, jedná sa o porušenie § 76 ZDPZ, pokiaľ jedna z týchto spoločností vystupuje ako maklér a zároveň ako agent (vykonáva uvedenú činnosť na základe ako zmluvy so zákazníkom, tak trojstrannej dohody, ktorej stranou je aj poisťovňa, o čom svedčí aj skutočnosť, že aj táto dcérska spoločnosť je za túto činnosť odmeňovaná poisťovňou). Vzhľadom k nutnosti objektívneho prístupu k riešeniu jednotlivých poistných prípadov je potrebné, aby SZ vystupoval v danom poistnom vzťahu od začiatku až do konca iba v jednom postavení, bez toho, aby ho v priebehu trvania konkrétneho poistenia menil v závislosti na vzniknutej situácii. Všeobecne platí, že dcérska spoločnosť by mala sama vedieť, v akej úlohe, akú činnosť vykonáva, v tejto úlohe vystupovať a taktiež v komunikácii so zákazníkom by mala túto svoju úlohu zákazníkovi oznámiť, a to jasným a nezavádzajúcim spôsobom (§ 72 odst. 2 a § 73 ZDPZ).
Naopak o porušení § 76 ZDPZ by nemuselo ísť v situácii, keď by išlo o outsourcing niektorých činností zo strany poisťovne, prípadne aj zo strany prvého SZ (maklérskej dcérskej spoločnosti), a to bez toho, aby ktokoľvek z nich vystupoval voči zákazníkovi alebo voči poisťovni v dvojom postavení (agent–maklér). To ale tiež znamená, že ani materská spoločnosť nesmie porušovať § 47 ZDPZ a byť zastúpená – voči poisťovni ani voči zákazníkovi – druhým SZ. V každom prípade je nutné aj pri outsourcingu riadiť prípadný konflikt záujmov v súlade s § 48 ZDPZ.
Špecifickým prípadom konfliktov záujmov sú tzv. stimuly. Stimuly predstavujú finančný stimul, preto vo všeobecnej rovine platí, že stimul možno vyplatiť iba v prípade, keď má prispieť k zlepšeniu kvality poskytovanej služby. Predpokladá sa, že stimul alebo systém stimulov má škodlivý účinok na kvalitu príslušnej služby poskytovanej zákazníkovi, ak svojou povahou a rozsahom motivuje k vykonávaniu činnosti súvisiacej s distribúciou poistenia spôsobom, ktorý nie je v súlade s povinnosťou konať čestne, spravodlivo a profesionálne v najlepšom záujme zákazníka.
Spoločnosť vedie zoznam konkrétnych stimulov, pričom na žiadosť Zákazníka oznámi podrobnosti k jednotlivému stimulu. Plnenie v rámci Spoločnosti, ktoré zahŕňa napr. odmeňovanie zaměstnanců, viazaných zástupcov, vybavenie prevádzok a pod., nie je stimulom. Prijatie alebo poskytnutie stimulu pracovníkmi Spoločnosti mimo tento vzťah sa započítava Spoločnosti.
Pre účely posúdenia, či stimul alebo systém stimulov má škodlivý účinok na kvalitu služby poskytovanej zákazníkovi, vykonáva Spoločnosť celkovú analýzu s prihliadnutím ku všetkým relevantným faktorom, ktoré môžu zvýšiť alebo znížiť riziko škodlivého účinku na kvalitu služby poskytovanej zákazníkovi, pričom zohľadňuje najmä nasledujúce kritériá:
Spoločnosť a jej pracovníci nesmú pri poskytovaní služieb sprostredkovania poistenia prijať, ponúknuť alebo poskytnúť poplatok, odmenu alebo inú peňažnú alebo nepeňažnú výhodu, ktorá môže viesť k porušeniu povinnosti Spoločnosti konať kvalifikovane, čestne, spravodlivo a v najlepšom záujme Zákazníkov alebo k porušeniu povinnosti riadneho riadenia konfliktov záujmov.
Stimul sa pre účely sprostredkovania poistenia nepovažuje za prípustný, pokiaľ je v jeho dôsledku poskytovanie služieb Zákazníkovi zaujaté alebo narušené.
Spoločnosť pristupuje k riadeniu stimulov rovnakým spôsobom ako pri iných konfliktoch záujmov. To znamená, že Spoločnosť zabezpečuje identifikáciu stimulov, činí opatrenia proti ich vzniku a prípadne vykonáva ich efektívne riadenie.
Základným predpokladom pre prípustnosť stimulu je, že stimul slúži na zvýšenie kvality služby poskytovanej zákazníkovi, čo je naplnené, pokiaľ sú splnené všetky tieto podmienky:
Prijatie či poskytnutie daru či výhody pracovníkom sa riadi Kódexom etiky člena Asociácie českých poisťovacích maklérov, pričom konanie v rozpore s pravidlami uvedeného kódexu bude považované za podstatné porušenie pracovných či zmluvných povinností.
Odmena (provízia) hradená Spoločnosti poskytovateľom poistenia (poisťovňou) za sprostredkovanie uzavretia poistnej zmluvy a súvisiace činnosti (následná starostlivosť o poistnú zmluvu a pod.). Odmena sa obvykle skladá zo získateľskej provízie a následnej provízie.
Základné informácie o odmeňovaní samostatného sprostredkovateľa sú súčasťou dokumentu „Informácie o poisťovacom sprostredkovateľovi“. Na žiadosť Zákazníka Spoločnosť upresnení spôsoby svojho odmeňovania.
