Spoločnosť SATUM CZECH s.r.o. (ďalej len „Spoločnosť“ alebo „SATUM“), so sídlom Ostrava, Moravská Ostrava, 28. októbra 3346/91, PSČ 702 00, IČ 253 73 951, zapísaná v obchodnom registri vedenom Krajským súdom v Ostrave v oddiele C, vložke 16189, je v zmysle zákona č. 170/2018 Sb., o distribúcii poistenia a zaistenia (ďalej len „ZDPZ“) registrovaným samostatným sprostredkovateľom u ČNB a v zmysle príslušných úradných sdělení Českej národnej banky uplatňuje nasledujúcu Smernicu riadenia konfliktu záujmov v Spoločnosti (ďalej len „Smernica“).
Táto smernica obsahuje hlavné zásady a postupy pri zisťovaní a riadení konfliktu záujmov v Spoločnosti, ako aj u osôb, ktoré sú so Spoločnosťou majetkovo alebo inak prepojené, a to najmä na identifikáciu možných konfliktov záujmov, zamedzenie vzniku konfliktu záujmov a prípadné riadenie vzniknutých konfliktov záujmov.
Cieľom riadenia konfliktu záujmov je, aby pri sprostredkovaní poistenia Spoločnosťou nedochádzalo k poškodzovaniu záujmov zákazníkov a potenciálnych zákazníkov Spoločnosti, prípadne tretích osôb (finančných inštitúcií, atď.). Smernica je uverejnená na internetových stránkach Spoločnosti.
Spoločnosť SATUM najmenej raz ročne preskúma v rámci Compliance auditu Smernicu riadenia konfliktu záujmov a prípadne prijme vhodné opatrenia na nápravu prípadných nedostatkov.
PRÍPADY KONFLIKTU ZÁUJMOV V SPOLOČNOSTI
Smernica riadenia konfliktu záujmov obsahuje pravidlá na zisťovanie a riadenie konfliktu záujmov medzi:
ZISTENIE KONFLIKTU ZÁUJMOV
Na účely zistenia druhov konfliktu záujmov, ktoré vznikajú pri výkone činnosti spoločnosti, tj. najmä činnosti súvisiacej s distribúciou poistných produktov a ktoré predstavujú riziko poškodenia záujmov Zákazníka, Spoločnosť posudzuje, či akákoľvek osoba uvedená v bode 5.1. smernice či osoba priamo alebo nepriamo so Spoločnosťou spojená kontrolou má záujem na výsledku činnosti súvisiacej s distribúciou poistenia a či tento záujem spĺňa nasledujúce kritériá:
a) je odlišný od záujmu Zákazníka na výsledku činnosti súvisiacej s distribúciou poistenia;
b) má potenciál ovplyvniť výsledok distribučnej činnosti na úkor Zákazníka.
Spoločnosť postupuje rovnakým způsobom v snahe určiť konflikt záujmov medzi zákazníkmi.
Na účely posúdenia vyššie uvedeného zohľadní Spoločnosť ako minimálne kritériá nasledujúce situácie, pri ktorých posudzuje, či Spoločnosť alebo osoba uvedená v bode 5.1. tejto smernice:
Ak konflikt záujmov nemožno odvrátiť, Spoločnosť upredostní vždy záujmy Zákazníka pred záujmami vlastnými alebo záujmami osôb, ktoré sú so Spoločnosťou majetkovo alebo inak prepojené. Ak dôjde ku konfliktu záujmov medzi Zákazníkmi navzájom, zabezpečí Spoločnosť spravodlivé riešenie pre týchto Zákazníkov. V prípade, že spravodlivé riešenie nemožno zabezpečiť, môže Zákazníkovi odmietnuť vykonanie služby.
POSTUPY NA OBMEDZENIE MOŽNOSTI KONFLIKTU ZÁUJMOV
OZNAMOVANIE KONFLIKTU ZÁUJMOV
V prípadoch, kedy opatrenia prijaté Spoločnosťou za účelom predchádzania a riadenia konfliktu záujmov nestačia na to, aby s primeranou istotou zabezpečila, že bude zabránené riziku poškodenia záujmov zákazníkov, oznámi Spoločnosť pred poskytnutím služby Zákazníkovi informácie o povahe alebo zdroji konfliktu záujmov. Informácie sú poskytované dostatočne podrobne, aby zákazník mohol o službe, pri ktorej konflikty záujmov vznikajú, urobiť informované rozhodnutie.
Oznámenie musí obsahovať:
Spoločnosť poskytne Zákazníkovi informácie o povahe alebo zdroji konfliktu záujmov na trvalom nosiči informácií (v listinnej podobe alebo elektronicky) a umožní mu riadne vziať do úvahy konflikt záujmov súvisiaci so službou Spoločnosti, pričom Zákazník má možnosť urobiť informované rozhodnutie, či využije služby ponúkané Spoločnosťou či nie.
PRESKÚMANIE A VEDENIE ZÁZNAMOV
Vedenie Spoločnosti vedie a pravidelne aktualizuje záznamy o situáciách, kedy vznikol alebo v prípade prebiehajúcej služby alebo činnosti môže vzniknúť konflikt záujmov, ktorý so sebou nesie riziko poškodenia záujmov zákazníka.
Vedenie a právnik Spoločnosti priebežne, najmenej však raz ročne, vyhodnocuje v rámci Compliance auditu správy o riadení závažných konfliktov záujmov v Spoločnosti.
KONKRÉTNE PRÍPADY KONFLIKTU ZÁUJMOV
Sprostredkovanie poistenia
V súvislosti so sprostredkovaním poistenia dochádza ku konfliktu záujmov Spoločnosti a zákazníka, kedy je Spoločnosť motivovaná k distribúcii poistenia na základe zmluvy uzavretej s poisťovňou.
Jedná sa o prípad konfliktu záujmov, ktorému Spoločnosť nemôže efektívne predchádzať a vopred informuje o tejto skutočnosti Zákazníka, aby mohl urobiť informované rozhodnutie.
Spoločnosť pred uzavretím poistnej zmluvy upozorňuje zákazníka, že Spoločnosť a jej Pracovníci sú odmeňovaní poisťovňou, pre ktorú Spoločnosť sprostredkovala uzavretie poistnej zmluvy.
Pravidlá odmeňovania pracovníkov nesmú motivovať k neplneniu povinností podľa zákona č. 170/2018 Sb., o distribúcii poistenia a zaistenia, iných právnych predpisov v rozsahu, v akom sa vzťahujú k distribúcii poistenia a priamo použiteľných predpisov Európskej únie v oblasti distribúcie poistenia, najmä v oblasti pravidiel konania, pričom nesmú motivovať k tomu, aby boli Zákazníkom odporúčané konkrétne poistné produkty na úkor iných produktov, ktoré by lepšie zodpovedali potrebám Zákazníka.
Sprostredkovanie investičného životného poistenia
Likvidácia poistných udalostí
Ak teda SATUM jednal pri zjednaní poistenia v úlohe:
1. poistného makléra a v rovnakej úlohe je zákazníkovi nápomocný pri uplatnení práv z neho podľa § 2 písm. e) bodu 5. ZDPZ, o konflikt záujmov nejde;
2. poistného agenta, potom v prípade, že by získal živnostenské oprávnenie, vykonáva pre poisťovňu likvidáciu poistnej udalosti, nejde o porušenie zákazu súbehu maklérskeĵ a agentskej činnosti podľa § 76 ZDPZ, nicmenej môže ísť o konflikt záujmov, ktorý je třeba riadiť (napr. zavedením nezávislej kontroly takej likvidácie) v súlade s § 6 ZPoj (pre poisťovňu) a § 48 ZDPZ (pre sprostredkovateľa).
Ak má tento konflikt záujmov dopad na zákazníka a ide o rezervotvorné poistenie, potom riadenie konfliktu záujmov najmä s ohľadom na čl. 3 a nasl. nariadenia č. 2017/2359, zahŕňa aj v konkrétnom prípade pri naplnení ďalších podmienok povinnosť informovať zákazníka o konflikte záujmov a zastúpenie poisťovne odmietnuť.
V zmysle § 76 ZDPZ samostatný sprostredkovateľ nesmie sprostredkovávať jednotlivé poistenie zároveň ako poistný agent a poistný makléř. O také porušenie by sa jednalo aj vtedy, keby samostatný sprostredkovateľ sprostredkovával poistenie pre poisťovňu ako poistný agent, a zároveň pomáhal zákazníkovi pri uplatňovaní nárokov z neho v úlohe poistného makléra.
Správa poistenia
Ak by materská a dcérska spoločnosť zastupovali seba navzájom buď voči zákazníkovi, alebo voči poisťovni, šlo by o rozpor s § 47 ZDPZ, ak by ktorákoľvek z nich zastupovala zároveň zákazníka a poisťovňu, šlo by o rozpor s § 76 ZDPZ. Vylúčený nie je model outsourcingu činnosti pri dodržaní vyššie uvedených zákazov.
Pomoc pri správe poistenia jedným samostatným sprostredkovateľom (SZ), ktorý je materskou spoločnosťou, pre iného SZ (dcérsku spoločnosť) v zmysle ZDPZ, kedy zákazník komunikuje a uzavrel maklérskeju zmluvu výhradne s dcérskou spoločnosťou, je v súlade so ZDPZ, iba ak ide len o zabezpečenie výkonu určitých činností iným subjektom (outsourcing), pričom nedochádza k retazeniu zástupčích oprávnení pri sprostredkovaní poistenia.
Ak by naopak dochádzalo k tomu, že voči poisťovni je zákazník vedľa dcérskej spoločnosti ďalej zastúpený iným SZ (materskou spoločnosťou), jednalo by sa o rozpor s § 47 ZDPZ. Podľa tohto ustanovenia môže byť SZ pri sprostredkovaní poistenia zastúpený iba pracovníkom, viazaným zástupcom alebo doplnkovým poistným sprostredkovateľom. Pomoc pri správe poistenia je súčasťou sprostredkovania, a to ako pre zákazníka (maklérskyj spôsob činnosti), tak pre poisťovňu (agentský spôsob činnosti). Ak pri správe poistenia sú právne vzťahy usporiadané nasledujúcim spôsobom:
zákazník – SZ (dcérska spoločnosť) – SZ (materská spoločnosť) – poisťovňa s tým, že sa jedná o vzťahy zastupovania (teda nejde o outsourcing), kedy jeden SZ jedná menom zákazníka, a zároveň sa necháva zastúpiť voči poisťovni iným SZ, ktorý jedná jeho menom a na jeho účet, dochádza k retazeniu poistných sprostredkovateľov v rozpore s § 47 ZDPZ.
Konflikt záujmov je upravený najmä v § 76 ZDPZ, podľa ktorého samostatný sprostredkovateľ nesmie sprostredkovávať jednotlivé poistenie zároveň ako poistný agent a poistný makléř. V prípade, že poistenie zjednávala dcérska spoločnosť ako poistný makléř a jeho správu vykonáva jej materská spoločnosť ako poistný agent, a to na základe spolupráce materskej a dcérskej spoločnosti, jedná sa o porušenie § 76 ZDPZ, ak jedna z týchto spoločností vystupuje ako makléř, a zároveň ako agent (vykonáva uvedenú činnosť na základe ako zmluvy so zákazníkom, tak trojstrannej dohody, ktorej stranou je aj poisťovňa, o čom svedčí aj skutočnosť, že aj táto dcérska spoločnosť je za túto činnosť odmeňovaná poisťovňou). Vzhľadom k nutnosti objektívneho prístupu k riešeniu jednotlivých poistných prípadov je třeba, aby SZ vystupoval v danom poistnom vzťahu od začiatku až do konca iba v jednom postavení, a aby ho v priebehu trvania konkrétneho poistenia neměnil v závislosti na vzniknutej situácii. Všeobecne platí, že dcérska spoločnosť by mala sama vedieť, v akej úlohe, akú činnosť vykonáva, v tejto úlohe vystupovať a aj v komunikácii so zákazníkom by mala túto svoju úlohu zákazníkovi sdeliť, a to jasným a nezavádzajúcim spôsobom (§ 72 odst. 2 a § 73 ZDPZ).
Naopak o porušenie § 76 ZDPZ by nemuselo ísť v situácii, kedy by šlo o outsourcing niektorých činností zo strany poisťovne, prípadne tiež zo strany prvého SZ (maklérskeĵ dcérskej spoločnosti), a to a aby ktokoľvek z nich nevystupoval voči zákazníkovi alebo voči poisťovni v dvojom postavení (agent-makléř). To ale tiež znamená, že ani materská spoločnosť nesmie porušovať § 47 ZDPZ a byť zastúpená – voči poisťovni ani voči zákazníkovi – druhým SZ. V každom prípade je nutné aj pri outsourcingu riadiť prípadný konflikt záujmov v súlade s § 48 ZDPZ.
Pohnútky
Špecifickým prípadom konfliktov záujmov sú tzv. pohnútky. Pohnútky predstavujú finančný stimul, preto vo všeobecnej rovine platí, že pohnútku možno vyplatiť iba v prípade, kedy má prispieť k zlepšeniu kvality poskytovanej služby. Predpokladá sa, že pohnútka alebo systém pohnútok má škodlivý účinok na kvalitu príslušnej služby poskytovanej zákazníkovi, ak svojou povahou a rozsahom motivuje k vykonávaniu činnosti súvisiacej s distribúciou poistenia spôsobom, ktorý nie je v súlade s povinnosťou jednať čestne, spravodlivo a profesionálne v najlepšom záujme zákazníka.
Spoločnosť vedie zoznam konkrétnych pohnútok, pričom na žiadosť Zákazníka oznámi podrobnosti k jednotlivej pohnútke. Plnenie v rámci Spoločnosti, ktoré zahŕňa napr. odmeňovanie zamestnancov, viazaných zástupcov, vybavenie prevádzkarní atď., nie je pohnútkou. Prijatie alebo poskytnutie pohnútky pracovníkmi Spoločnosti mimo tento vzťah sa pripisuje Spoločnosti.
Posúdenie pohnútok
Na účely posúdenia, či pohnútka alebo systém pohnútok má škodlivý účinok na kvalitu služby poskytovanej zákazníkovi, vykonáva Spoločnosť celkovú analýzu s prihliadnutím ku všetkým relevantným faktorom, ktoré môžu zvýšiť alebo znížiť riziko škodlivého účinku na kvalitu služby poskytovanej zákazníkovi, pričom zohľaduje najmä nasledujúce kritériá:
a) či pohnútka alebo systém pohnútok môže motivovať k tomu, že by mohol byť zákazníkovi ponúknutý alebo odporúčaný konkrétny poistný produkt alebo konkrétna služba, napriek tomu že by mohol byť ponúknutý iný poistný produkt alebo služba, ktorá by lepšie zodpovedala potrebám daného zákazníka;
b) či je pohnútka alebo systém pohnútok založená výlučne alebo prevažne na kvantitatívnych obchodných kritériách alebo či plne zohľadňuje vhodné kvalitatívne kritériá, ktoré odrážajú súlad s platnými právnymi predpismi, kvalitu služieb poskytovaných zákazníkom a spokojnosť zákazníka;
c) hodnotu vyplatenej alebo prijatej pohnútky v pomere k hodnote poskytovaného produktu a služieb;
d) či je pohnútka úplne alebo prevažne vyplácaná pri uzavretí poistnej zmluvy alebo po celú dobu platnosti tejto zmluvy;
e) existenciu vhodného mechanizmu umožňujúceho získať pohnútku späť v prípade, že produkt zanikne alebo dôjde k jeho odkúpeniu v ranej fáze, alebo v prípade poškodenia záujmov zákazníka;
f) existenciu nejakej formy pohyblivého alebo podmieneného limitu či koeficientu zvyšujúceho hodnotu iného druhu pri dosiahnutí určitého cieľa vymedzeného na základe objemu predaja alebo hodnoty tržieb.
Pravidlá pre prijímanie a poskytovanie pohnútok
Spoločnosť a jej pracovníci nesmú pri poskytovaní služieb sprostredkovania poistenia prijať, ponúknuť alebo poskytnúť poplatok, odmenu alebo inú peňažnú alebo nepeňažnú výhodu, ktorá môže viesť k porušeniu povinnosti Spoločnosti jednať kvalifikovane, čestne, spravodlivo a v najlepšom záujme Zákazníkov alebo porušeniu povinnosti riadneho riadenia konfliktov záujmov.
Prípustné pohnútky
Základným predpokladom pre prípustnosť pohnútky je, že pohnútka slúži na zvýšenie kvality služby poskytovanej zákazníkovi, čo je naplnené, ak sú splnené všetky tieto podmienky:
a) pohnútka je spojená s poskytnutím dodatočnej služby či služby na vyššej úrovni zákazníkovi, aspoň úmerné hodnote obdržanej pohnútky,
b) pohnútka nie je priamo prospešná pre Spoločnosť alebo jej pracovníkov, ledaže by prinášala hmotnú výhodu danému zákazníkovi,
c) pohnútka je odôvodnená poskytovaním priebežnej výhody zákazníkovi vo vzťahu k priebežnej pohnútke.
Dary a iné výhody
Formy konkrétnych pohnútok v Spoločnosti
Odmena (provízia) hradená Spoločnosti poskytovateľom poistenia (poisťovňou) za sprostredkovanie uzavretia poistnej zmluvy a súvisiace činnosti (následná starostlivosť o poistnú zmluvu, atď.). Odmena sa obvykle skladá zo získateľskeĵ provízie a následneĵ provízie.
Základné informácie o odmeňovaní samostatného sprostredkovateľa sú súčasťou dokumentu Informácie o poistnom sprostredkovateľovi. Na žiadosť Zákazníka Spoločnosť upresní spôsoby svojho odmeňovania.
